S A T Z U N G
CHRIST WATER TECHNOLOGY AG
5310 Mondsee
F a s s u n g
vom 20.5.2009
§ 1
1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma
| CHRIST WATER TECHNOLOGY AG |
2. Der Sitz der Gesellschaft ist 5310 Mondsee.
3. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.
§ 2
- Gegendstand des Unternehmens ist
a) die industrielle Entwicklung, Planung, Herstellung, Inbetriebnahme, Montage, Wartung, das Service und Betreiben sowie der Vertrieb und der Handel von Trink-, Rein-, Reinst- und Abwasseraufbereitungsanlagen und –prozessen.
b) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck zu beteiligen, solche zu erwerben und zu veräußern sowie die Geschäftsführung zu übernehmen, sowie Zweigniederlassungen an beliebigen Orten zu errichten und Interessengemeinschaften mit anderen Unternehmen zu gründen. Sie kann also alle Maßnahmen treffen, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder nützlich erscheinen.
§ 3
Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.
§ 4
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt ………………… EUR 19.644.349,--
2. Das Grundkapital ist in 19.644.349 Stück Stückaktien zerlegt. Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.
3. Der Vorstand ist ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 9.822.174,- durch Ausgabe von 9.822.174 Stück neuer, auf Inhaber lautende Stückaktien, zum Mindestausgabekurs von 100 % gegen Bar- oder Sacheinlagen auf EUR 29.466.523,- unter oder ohne Ausschluss des Bezugrechts der bisherigen Aktionäre zu erhöhen. Der Vorstand kann von dieser Ermächtigung im Ganzen oder in mehreren Schritten Gebrauch machen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festsetzen. Insbesondere ist der Vorstand ermächtigt, hinsichtlich des gesamten genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechtes zu entscheiden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.
§ 5
1. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
2. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten, so lauten sie ebenfalls auf den Inhaber.
§ 6
Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest. Das gleiche gilt für Zwischenscheine sowie Teilschuldverschreibungen, Zins-, Erneuerungs- und Optionsschiene.
§ 7
Vorstand
1. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Sollte der Vorstand aus mehr als einer Person bestehen, ist durch den Aufsichtsrat ein Vorstandsvorsitzender zu bestellen.
2. Der Aufsichtsrat hat die Verteilung der Geschäfte im Vorstand und die Geschäfte, die seiner Zustimmung bedürfen, zu bestimmen.Er hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen.
§ 8
Die Gesellschaft wird, wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, wenn er aus mehreren Personen zusammengesetzt ist, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
§ 9
1. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit.
2. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.
§ 10
Aufsichtsrat
1. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei, höchstens zwölf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.
2. Die gewählten Aufsichtsratsmitglieder werden, falls sie nicht für eine kürzere Funktionsperiode gewählt werden, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hiebei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet.
3. Scheiden Mitglieder vor dem Ablauf der Funktionsperiode aus, so bedarf es der Ersatzwahl erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Eine Ersatzwahl durch eine außerordentliche Hauptversammlung ist jedoch ungesäumt vorzunehmen, wenn die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter drei sinkt.
4. Ersatzwahlen erfolgen auf den Rest der Funktionsperiode des ausgeschiedenen Mitgliedes. Wird ein Mitglied des Aufsichtsrates durch eine außerordentliche Hauptversammlung gewählt, gilt sein erstes Amtsjahr mit dem Schluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung als beendet.5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist auch ohne wichtigen Grund mit schriftlicher Anzeige niederlegen.
§ 11
1. Der Aufsichtsrat wählt alljährlich in einer im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung abzuhaltenden Sitzung, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder zwei Stellvertreter. Eine Ersatzwahl ist unverzüglich vorzunehmen, wenn der Vorsitzende oder sämtliche Stellvertreter aus dieser Funktion ausscheiden.
2. Erhält bei einer Wahl keiner die absolute Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen denjenigen, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Sollte der Wahlvorgang ergebnislos verlaufen, entscheidet, insbesondere auch im Fall der Stimmengleichheit, das Los.
§ 12
1. Der Aufsichtsrat hat sich seine Geschäftsordnung selbst zu geben.
2. Sitzungen des Aufsichtsrates haben mindestens viermal jährlich stattzufinden. Zu den Sitzungen des Aufsichtsrates beruft der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter, die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift brieflich, telegraphisch oder fernschriftlich ein.Eine Sitzung ist jedenfalls einzuberufen, wenn dies der Vorstand oder mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder verlangen. Die Tagesordnung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seinem Stellvertreter unter Bedachtnahme auf allfällige, schriftliche Anträge des Vorstandes oder von Aufsichtsratsmitgliedern festgesetzt. Über einen Gegenstand, der nicht auf der Tagesordnung steht, kann ein Aufsichtsrat nur gültig beschließen, wenn kein anwesendes Mitglied die Vertagung beantragt.
3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter, anwesend sind. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter, leitet die Sitzung. Die Art der Abstimmung bestimmt der Leiter der Sitzung.
4. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Im Falle der Stimmengleichheit entscheiden – auch bei Wahlen – die Stimme des Leiters der Sitzung.
5. Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich ermächtigen, an seiner Stelle eine schriftliche Stimmabgabe zu überreichen.
6. Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen, jedoch darf kein Mitglied mehr als eine Vollmacht übernehmen; das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung (Absatz 3) nicht mitzuzählen.
7. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist.
8. Beschlüsse können auch auf schriftlichem Wege gefasst werden, wenn der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates ausdrücklich diesem Verfahren widerspricht. Für die schriftliche Stimmabgabe gelten die Bestimmungen des Absatzes 4 entsprechend. Die Vertretung nach Absatz 6 ist bei Beschlussfassung durch schriftliche Stimmabgabe nicht zulässig.
§ 13
1. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Ihre Aufgaben und Befugnisse sowie ihre allfällige Geschäftsordnung werden vom Aufsichtsrat festgelegt: den Ausschüssen kann auch die Befugnis zu Entscheidungen übertragen werden.
2. Die Bestimmungen des § 12 Abs 2 bis 8 gelten auch für die Ausschüsse des Aufsichtsrates. Besteht ein Ausschuss nur aus zwei Mitgliedern, so ist der Ausschuss nur beschlussfähig, wenn beide Mitglieder anwesend sind.
§ 14
Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Fall seiner Verhinderung von einem seiner Stellvertreter, abzugeben.
§ 15
1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und einem Anwesenheitsgeld für jede Sitzung eine jährliche Aufwandsentschädigung. Die Höhe des Anwesenheitsgeldes und der Aufwandsentschädigung wird durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt.
2. Der Aufsichtsrat kann einen Anteil am Jahresgewinn erhalten, der unter Bedachtnahme auf die Bestimmungen des § 98 Aktiengesetz von der Hauptversammlung festgesetzt wird.
3. Übernehmen Mitglieder des Aufsichtsrates in dieser Eigenschaft eine besondere Tätigkeit im Interesse der Gesellschaft, so kann ihnen hiefür durch Beschluss der Hauptversammlung eine Sondervergütung bewilligt werden.
4. Besondere Aufgaben für Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder trägt die Gesellschaft.
5. An Mitglieder des ersten Aufsichtsrates kann nur die Hauptversammlung, die über ihre Entlastung beschließt, für ihre Tätigkeit eine Vergütung bewilligen (§ 98 Absatz 2 Aktiengesetz).
§ 16
Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, beschließen.
§ 17
Hauptversammlung
1. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen.
2. Die Hauptversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft oder einer ihrer inländischen Zweigniederlassungen oder in einer Landeshauptstadt abgehalten.3. Die Einberufung der Hauptversammlung ist unter Bedachtnahme auf die Bestimmungen des § 18 zu veröffentlichen.
§ 18
1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind, wenn Aktien oder Zwischenscheine ausgegeben sind, nur die Aktionäre berechtigt, die bei einem österreichischen öffentlichen Notar, bei der Hauptniederlassung einer inländischen Bank, bei den in der Einberufung zur Hauptversammlung bestimmten anderen in- und ausländischen Kreditunternehmungen oder bei der Gesellschaft innerhalb der sich aus dem folgenden Absatz ergebenden Frist während der Geschäftsstunden ihre Aktien (Zwischenscheine) bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen.
2. Die Hinterlegung hat so rechzeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tag der Hinterlegung und dem Tag der Hauptversammlung mindestens drei Werktage frei bleiben; für die Hinterlegung müssen dem Aktionär mindestens vierzehn Tage seit der Einberufung zur Verfügung stehen, wobei der Tag der Veröffentlichung nicht mitgerechnet wird; fällt der letzte Tag dieser Frist auf einen Sonntag oder gesetzlichen Feiertag, so muss auch noch der folgende Werktag zur Hinterlegung zur Verfügung stehen. Nicht als Werktag, sondern als Feiertag gelten im Sinne dieser Bestimmungen auch die Samstage, der Karfreitag und der 24. Dezember.
3. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien (Zwischenscheine) mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle gemäß Absatz 1. für sie bei anderen Kreditunternehmungen bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
4. Die Hinterlegungsstellen haben die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.
5. Die Veröffentlichung bei der Einladung zu der Hauptversammlung kann die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung von der fristgerechten Einreichung eines doppelten Nummernverzeichnisses der Aktien (Zwischenscheine) abhängig gemacht werden.
6. Sind Aktien (Zwischenscheine) nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekanntzugeben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden.
§ 19
1. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
2. Falls Aktien nicht voll eingezahlt sind, gilt die geleistete Mindesteinlage als eine Stimme. Bei höheren Einlagen richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlage; Bruchteile von Stimmen werden nur berücksichtigt, soweit ihre Zusammenzählung für den stimmberechtigten Aktionär volle Stimmen ergibt.
3. Die Ausübung des Stimmrechtes durch Bevollmächtigte ist nur mit schriftlicher Vollmacht, die von der Gesellschaft zurückzubehalten ist, möglich.
§ 20
1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder einer seiner Stellvertreter. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung zur Wahl eines Vorsitzenden.
2. Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung.
§ 21
Soferne das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und in den Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit zwingend erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Die Hauptversammlung beschließt insbesondere in folgenden Fällen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen:
a) Satzungsänderungen, ausgenommen der Änderung des Gegenstandes des Unternehmens,
b) Wahlen,
c) ordentliche Kapitalerhöhung,
d) Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern,
e) Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Gewährung von Genussrechten,
f) Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverteilung,
g) alle sonst auf Grund des Gesetzes oder der Satzung der Hauptversammlung obliegenden Beschlussfassungen.
§ 22
Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine einfache Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen den Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben.Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende der Versammlung.
§ 23
Jahresabschluss
1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2. Das erste Geschäftsjahr endet mit Ablauf des Kalenderjahres, in welchem die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen worden ist.
§ 24
1. Innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Geschäftsbericht nach Prüfung durch den Abschlussprüfer sowie den Vorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat vorzulegen.
2. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verteilung des Bilanzgewinnes, die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung).
§ 25
1. Der Bilanzgewinn, der sich nach den handelsrechtlichen Vorschriften ergibt, wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.
2. Bei der Verteilung des Bilanzgewinnes ist die Hauptversammlung nicht an die Gewinnverteilungsvorschriften des Paragraphen 53 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz, gebunden.
§ 26
1. Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der auf den Nennwert der Aktien geleisteten Einlagen verteilt; Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet wurden, sind nach dem Verhältnis der Zeit zu berücksichtigen, die seit der Leistung verstrichen ist.2. Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden.
§ 27
1. Die Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes beschlossen hat, zehn Tage nach der Abhaltung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.
2. Binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behobene Gewinnanteile der Aktionäre verfallen zu Gunsten der satzungsmäßigen Rücklage der Gesellschaft.
§28
Sonstiges Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung bis zum Gesamtbetrag von EUR 70.000,-
§ 29
Der in § 26 Absatz 1 Übernahmegesetz vorgesehene Abschlag bei Bestimmung des Preises für ein Pflichtgebot wird ausgeschlossen (§ 27 Absatz 1 Ziffer 2 Übernahmegesetz). -------- Gemäß § 148 (Paragraph einhundertachtundvierzig) Aktiengesetz in der Fassung des Bundesgesetzes vom elfen Jänner neunzehnhunderteinundneunzig -11.1.1991- Bundesgesetzblatt 10/1991, beurkunde ich hiemit, daß vorstehend der vollständige Wortlaut der Satzung wiedergegeben ist und daß die geänderten Bestimmungen der Satzung mit Beschluß über die Satzungsänderung und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt eingereichten, vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.
Mondsee, am 20.05.2009