Corporate Governance

Corporate Governance umfasst alle Maßnahmen zur Sicherstellung der Übereinstimmung der Interessen der Aktionäre mit dem Handeln des Managements und der Mitarbeiter eines Unternehmens. CHRIST verfolgt seit ihrem Börsegang im Jahr 2005 das Ziel einer nachhaltigen, ökologisch und ökonomisch orientierten Wertsteigerung.

Mit dem Österreichischen Corporate Governance Kodex folgt CHRIST dem Ordnungsrahmen mit Standards für die gute Leitung und Überwachung des Unternehmens. Dieser enthält die international üblichen Standards für gute Unternehmensführung (OECD-Richtlinien), aber auch die in diesem Zusammenhang bedeutsamen Regelungen des österreichischen Aktienrechts. Damit wird eine hohe Transparenz für alle Stakeholder des Unternehmens erreicht.

Zur Vermeidung von Insider-Handel besteht bei CHRIST eine auf der Emittenten-Compliance- Verordnung der österreichischen Finanzmarktaufsicht basierende Richtlinie (aktuelle Fassung 2006), die durch den Compliance Officer im Unternehmen umgesetzt wird. Der im Jahr 2006 in Kraft getretene Verhaltenskodex richtet sich an alle Mitarbeiter und enthält alle Verhaltensgrundsätze und gibt Orientierung zu den grundlegenden ethischen und rechtlichen Pflichten von CHRIST-Mitarbeitern.

Mit Wirkung 1.1.2006 ist die nunmehr geltende Neufassung der im Jahr 2002 formulierten ersten Fassung maßgeblich (geringfügige Anpassungen der Emittenten-Compli nce-Verordnung erfolgten im Juni 2007), die unter anderem die Corporate Governance-Empfehlungen der EUKommission und das Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2005 beinhaltet. Die Neuerungen betrafen vorwiegend den Aufsichtsrat (Unabhängigkeit) und die Vergütungen.

Der Kodex umfasst drei Regelkategorien:

1. Legal Requirement („L“) – dazu zählen zwingende Rechtsvorschriften
2. Die „C“-Regeln (Comply or Explain) sollen eingehalten werden; eine Abweichung muss erklärt und begründet werden, um ein kodexkonformes Verhalten zu erreichen.
3. Recommendation-Regeln („R“) haben Empfehlungscharakter.

Zu den einzelnen Regeln des Corporate Governance Kodex wird mit folgenden näheren Erläuterungen eingegangen:

Regel 18
Die Aufgaben der Internen Revision werden derzeit von der Abteilung Group Controlling und Group Treasury in enger Abstimmung mit der Abteilung Legal Department & Risk Management ausgeführt. Über wesentliche Ergebnisse dieser Revisionstätigkeit wird dem Vorstand und dem Aufsichtsrat regelmäßig berichtet.

Regel 28 bis 30
In der Hauptversammlung der Christ Water Technology AG vom 24. Mai 2006 wurde ein Stock Option-Programm für den Vorstand und Aufsichtsrat sowie leitende Mitarbeiter der CHRIST-Gruppe beschlossen. Die Gesamtzahl der Optionen ist auf knapp 5% der derzeit ausstehenden Aktien (maximal also 891.675 Stück) begrenzt. Die Ermächtigung zur Ausübung erstreckt sich auf den Zeitraum von 3 Jahren beginnend ab 15. März 2007 endend mit 31. März 2009 und wurde in drei gleich große jährliche Tranchen aufgeteilt. Der Ausübungskurs der ersten Tranche ist der Durchschnittskurs der ersten 20 Tage der Börsennotierung im November 2005 (8,66 €). Der für die nächsten Tranche festgelegte Ausübungspreis bestimmt sich jeweils durch den Durchschnittskurs im Januar (Januar 2007: 11,69 €, Januar 2008: 10,13 €).

Um eine Aktienoption ausüben zu können, muss der Berechtigte zum Zeitpunkt der Ausübung in einem ungekündigten Dienstverhältnis bzw. in einem aufrechten Organverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu einem verbundenen Unternehmen stehen. Weiters ist die Ausübung der Optionen für leitende Mitarbeiter und den Vorstand von der Erreichung von Ergebniszielen abhängig. Die Optionen für den Aufsichtsrat sind unbedingt. Die Bezugsrechte können gemäss dem oben genannten Beschluss entweder durch Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten bedingten Kapital oder aus eigenen Aktien resultierend aus einem Aktienrückkauf bedient werden. 

Bisher wurden lediglich 25.000 Optionen aus dem bedingten Kapital an Aufsichtsratsmitglieder ausgegeben.

Von den Gesamtbezügen des Vorstands im Jahr 2007 waren 93 % fix und 7 % erfolgsabhängig, wobei als Kriterien für die Erfolgsbeteiligung die Erreichung von Budgetzielen auf Gruppen- bzw. Divisionsebene herangezogen wurden. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht. Es bestehen auch keine Ansprüche oder Anwartschaften für den Vorstand im Falle einer Beendigung der Funktion.

Regel 34
Die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat sowie den Vorstand werden weder vollständig noch in Abschnitten veröffentlicht und werden in der CHRIST-Gruppe vertraulich behandelt.

Regel 38
Die Satzung der Christ Water Technology AG sieht keine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands vor. Bei der Personalauswahl entscheidet ausschließlich fachliche und persönliche Qualifikation.

Regel 39
Neben dem Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat der Christ Water Technology AG keine weiteren Ausschüsse eingerichtet. Der Aufsichtsrat der Christ Water Technology AG setzt sich aus Experten unterschiedlicher Fachrichtungen zusammen und hält in regelmäßigen Abständen konstruktive Sitzungen ab, die sich u.a. auch mit strategischen sowie mit Bilanz- und Personalbelangen des Unternehmens befassen. In diesem Rahmen ist der Aufsichtsrat der Christ Water Technology AG auch in alle grundlegenden Entscheidungen des Vorstands als beratendes Organ involviert.

Regel 51
Gemäss § 15 Abs. 1 der Satzung der Christ Water Technology AG erhält jedes Aufsichtsratsmitglied neben dem Ersatz seiner Barauslagen und einem Anwesenheitsgeld für jede Sitzung eine jährliche Aufwandsentschädigung. Die Höhe dieser Vergütungen wird durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt.

Regel 53
Der Aufsichtsrat der Christ Water Technology AG orientiert sich bei den Kriterien der Unabhängigkeit an den Leitlinien des Corporate Governance Kodex, Anhang 1. Gemäß diesen Leitlinien sind vier Mitglieder des Aufsichtsrates, Herr Dr. Leopold Bednar, Frau Gerda Egger, Herr Emil Flückiger-Roth und Dr. Wolfgang Hochsteger unabhängig.

Regel 57
In der Satzung der Christ Water Technology AG ist keine Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrates festgeschrieben. Die Zusammensetzung richtet sich ausschließlich nach fachlichen und persönlichen Qualifikationen.

Regel 58

Andere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- oder ausländischen börsennotierten Gesellschaften werden, soweit vorhanden, offen gelegt:
Dr. Leopold Bednar, Dr. Wolfgang Hochsteger, Hr. Serge Schmitt und Fr. Gerda Egger sind gleichzeitig Aufsichtsräte der BWT AG. Hr. Flückiger-Roth ist Aufsichtsrat der Wolford AG.

Regel 70
Meldungen über Käufe und Verkäufe von Christ-Aktien durch Mitglieder des Vorstandes werden gemäß § 48d Abs. 4 BörseG der Finanzmarktaufsicht mitgeteilt, es wird auf der Homepage auf die entsprechende Website der Finanzmarktaufsicht verwiesen.

Regel 80
Die Beurteilung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagements erfolgt im Rahmen des internen Konzern-Reporting sowie durch den Leiter des Risk Management der CHRIST-Gruppe und wird laufend dem Vorstand und jährlich dem Aufsichtsrat berichtet.