Corporate Governance-Bericht gemäß § 243b UGB

Corporate Governance umfasst alle Maßnahmen (Strukturen, Prozesse und Artikeln) zur Sicherstellung der Übereinstimmung der Interessen der Aktionäre mit dem Handeln des Managements und der Mitarbeiter eines Unternehmens. Die CHRIST WATER TECHNOLOGY AG (‚CWT’) verfolgt seit ihrem Börsegang im Jahr 2005 das Ziel einer nachhaltigen, ökologisch und ökonomisch orientierten Wertschaffung.

Mit dem Österreichischen Corporate Governance-Kodex folgt die CWT dem Ordnungsrahmen mit Standards für die verantwortungsvolle Führung und Leitung des Unternehmens. Dieser enthält die international üblichen Standards für gute Unternehmensführung (OECD-Richtlinien, EU-Transparenz-Richtlinie), aber auch die in diesem Zusammenhang bedeutsamen Regelungen des österreichischen Aktienrechts (Börsegesetz, Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2005, Unternehmensrechtsänderungs-gesetz 2008 ). Damit wird eine hohe Transparenz für alle Stakeholder des Unternehmens erreicht. Der Kodex ist auf der Homepage des Österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance unter www.corporate-governance.at öffentlich zugänglich.

Zur Vermeidung von Insider-Handel besteht in der CWT seit 2005 eine auf der Emittenten-Compliance-Verordnung der österreichischen Finanzmarktaufsicht basierende Richtlinie (aktuelle Fassung 2008), die durch den Compliance Officer im Unternehmen umgesetzt wird. Der seit 2007 gültige Verhaltenskodex richtet sich an alle Mitarbeiter und enthält alle Verhaltensgrundsätze und gibt Orientierung zu den grundlegenden ethischen und rechtlichen Pflichten von CWT-Mitarbeitern.

Mit der Corporate Governance Kodex-Revision 2010 ist die nunmehr aktuelle Fassung des im Jahr 2002 erstmals formulierten und in den Jahren 2006 und 2009 novellierten Artikelwerks maßgeblich. Die Neuerungen betrafen vorwiegend den Aufsichtsrat hinsichtlich Transparenz und Unabhängigkeit und die Vergütungen.

Der Kodex umfasst drei Artikelkategorien:

1. Legal Requirement („L“) – dazu zählen zwingende Rechtsvorschriften
2. Die „C“-Regeln (Comply or Explain) sollen eingehalten werden; eine Abweichung muss erklärt und begründet werden, um ein kodexkonformes Verhalten zu erreichen.
3. Recommendation-Regeln („R“) haben Empfehlungscharakter.

Die CWT wendet den Corporate Governance-Kodex in der Fassung 2010 vollumfänglich an mit folgenden näheren Erläuterungen:

Zusammensetzung des Vorstands
Der Vorstand besteht aus Herrn Richard Verreault, geboren 1963, der seit 19.12.2009 als Vorsitzender des Vorstands und CEO der CWT agiert und Herrn Malek Salamor, welcher als Vorsitzender des Vorstands der CWT mit Wirkung per Ende des 18.12.2009 zurückgetreten ist und seither eine operative Managementfunktion innerhalb der CHRIST-Gruppe wahrnimmt, ablöste. Herr Richard Verreault ist für das operative Geschäft der CHRIST-Gruppe als auch für die gesamte ‚Water Group’ innerhalb der GLV Inc., der Obergesellschaft von CWT’s Mehrheitsaktionär verantwortlich. Weiters verantwortet Herr Verreault die Ressorts Forschung & Entwicklung, Human Resources, Marketing, Einkauf und Produktionseinheiten. Herr Marc Barbeau, geboren 1967, ist seit 19.12.2009 Mitglied des Vorstands und wurde zum Finanzvorstand (CFO) mit den Ressortverantwortlichkeiten Finanzen & Controlling, Treasury & Steuern, Information Technology, Recht & Risikomanagement und Investors Relations ernannt.

Herr Harald Wegscheider, geboren 1960, Mitglied des Vorstands in der Funktion des Finanzvorstands seit 29.06.2006, wurde per 19.12.2009 zum Finance Director bestellt mit der Aufgabe, den neuen CFO zu unterstützen und aktiv die enge Zusammenarbeit von CWT Konzerngesellschaften mit der GLV Water Group zu begleiten. Herr Serge Schmitt, geboren 1949, hat den Vorstand im September 2009 verlassen, nachdem sein im August 2008 begonnenes und auf ein Jahr limitiertes Mandat als CTO ausgelaufen ist. Richard Verreault, welcher President und Chief Operating Officer sowie Leiter der Water Group von GLV Inc ist und Marc Barbeau, Executive Vice-President und Chief Financial Officer der GLV Inc sind bis 19. 12. 2014 bestellt. Harald Wegscheider wurde bis Juni 2011 bestellt.

Der Anteil der Frauen an der Belegschaft der CHRIST-Gruppe beträgt durch das Überwiegen von technischen Aufgabenstellungen bei rund 21% und im Vorstand sowie Aufsichtsrat bei 17%. Zu den Maßnahmen zur Förderung von Frauen in der CHRIST-Gruppe zählen Initiativen zur Erhöhung des Frauenanteils in den technischen Berufsfeldern, die Förderung der Vereinbarkeit von Familie und Beruf mit flexiblen Arbeitszeitmodellen (z.B. Teilzeit) und die Möglichkeit zur Heimarbeit.

Zusammensetzung des Aufsichtsrates
Im Hinblick auf die bevorstehende Übernahme von CWT durch die GLV Gruppe sind die fünf ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats unwiderruflich im September und November 2009 zurückgetreten. Nach der erfolgreichen Übernahme von mehr als 80% der CWT Aktien durch eine Tochtergesellschaft der GLV Inc wurde bei der außerordentlichen Hauptversammlung am 18.12.2009 die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates auf drei Mitglieder reduziert. Der neu gewählte Aufsichtsrat besteht derzeit aus drei Mitgliedern, die über hohe Fachkenntnis und langjährige Erfahrung im Business Development, dem operativen Management in der Wassertechnologie sowie ähnlich gelagerten Industrien als auch in juristischen Belangen verfügen. Zwei Mitglieder sind kanadische Staatsbürger, ein Mitglied ist britischer Staatsbürger.

Andere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen im Berichtszeitraum in in- oder ausländischen börsennotierten Gesellschaften werden soweit vorhanden offen gelegt:
Laurent Verreault – keine, Gwen Klees – keine, Mike Froud – keine.
Dr. Leopold Bednar, Frau Gerda Egger und Dr. Wolfgang Hochsteger sind auch Aufsichtsratmitglieder der BWT AG. Herr Andreas Weissenbacher ist Vorstandsvorsitzender der BWT AG.

Unabhängigkeit des Aufsichtsrates

Als „unabhängig“ im Sinne der Generalklausel der Artikel 53 gelten jene Mitglieder des Aufsichtsrats, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur CWT AG oder deren Vorstand stehen, die einen materiellen Interessenskonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Als Maßstab werden die Kriterien des Corporate Governance Kodex Anhang 1 angewendet.
Dem Aufsichtsrat gehören bzw. gehörten demnach folgende unabhängige Mitglieder an:
Laurent Verreault, Gwen Klees, Mike Froud, Dr. Leopold Bednar, Dr. Wolfgang Hochsteger, Gerda Egger, Emil Flückiger-Roth.

Ausschüsse und Tätigkeit des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der CWT AG setzt sich aus Experten unterschiedlicher Fachrichtungen zusammen und hält in regelmäßigen Abständen Sitzungen ab, die sich u.a. auch mit strategischen sowie mit Bilanz- und Personalbelangen des Unternehmens befassen. In diesem Rahmen ist der Aufsichtsrat der CWT AG auch in alle grundlegenden Entscheidungen des Vorstands als beratendes Organ involviert.

Neben dem Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat der CWT AG keine weiteren Ausschüsse eingerichtet. Dem Prüfungsausschuss gehörten folgende Personen des Aufsichtsrates an: Herr Flückiger-Roth als Vorsitzender, Dr. Bednar, Frau Egger. Der Prüfungsausschuss hat im Jahr 2009 zwei Sitzungen abgehalten, in denen die Vorbereitung und Analyse des Jahresabschlusses und die internen Kontroll- und Risikosysteme behandelt wurden. Am 19. Dezember 2009 har der neue Aufsichtsrat ebenfalls einen Prüfungsausschuss eingerichtet dem die Herren Laurent Verreault und Mike Froud angehören.

Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2009 vier ordentliche und fünf außerordentliche Sitzungen abgehalten. Die durchschnittliche Präsenzquote lag bei über 90%. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm an weniger als 50% der Sitzungen teil. Die Tätigkeitsschwerpunkte des Aufsichtsrats im Jahr 2009 sind im Bericht des Aufsichtsrates näher dargestellt.
Interne Revision

Die Aufgaben der internen Revision werden von den Abteilungen Group Controlling, Group Treasury sowie Legal Department & Risk Management ausgeführt. Der Vorstand und Aufsichtsrat erhalten regelmäßig Berichte über wichtige Ergebnisse dieser Kontroll-tätigkeiten. Es ist keine eigene Organisationseinheit für die interne Revision etabliert.

Vergütungsbericht

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder umfasst fixe und erfolgsabhängige Bestandteile. Erfolgsabhängige Gehaltsbestandteile orientieren sich einerseits an persönlich mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Zielen sowie andererseits an der Erreichung von vordefinierten Geschäftsergebnissen.

Von den Gesamtbezügen des Vorstands im Jahr 2009 waren ca. 72% fix und 28% erfolgsabhängig. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht. Es bestehen auch keine Ansprüche oder Anwartschaften über das gesetzliche Maß hinaus für den Vorstand im Falle einer Beendigung der Funktion.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde in der Hauptversammlung vom 20. Mai 2009 für das Geschäftsjahr 2008 festgelegt. An die Mitglieder des Aufsichtsrates wurden für ihre Tätigkeit im Jahr 2009 Aufwandsentschädigungen in der Höhe von insgesamt € 30.000 (2008: € 30.000) bezahlt. Die Basisvergütung für die einzelnen Mitglieder beträgt jeweils € 5.000, für den Vorsitzenden € 10.000. Darüber hinaus gab es Reisekostenersatz.
Der Aufsichtsrat trägt Mitverantwortung für die Entwicklung des Unternehmens und wurde daher in das Aktienoptionsprogramm der CWT AG aus dem Jahre 2006 aufgenommen

Das Aktienoptionsprogramm für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der CWT AG sowie für führende Mitarbeiter der CHRIST-Gruppe, beschlossen bei der ordentlichen Hauptversammlung der CWT AG am 24. Mai 2006, ist ohne Ausübung von Optionen im Juni 2009 ausgelaufen.

Es besteht ein gültiger Haftpflicht-Versicherungsschutz für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie für operative Leitungsfunktionen der CHRIST-Gruppe (D&O Versicherung), dessen Prämie von der CWT AG getragen wird.

Rechnungslegung und Publizität

Aufgrund beträchtlicher Änderungen in den Abläufen und Reportingstrukturen der Gesellschaft im Gefolge der Mehrheitsübernahme der Aktien der CWT AG durch die kanadische GLV Inc. bzw. deren Konzerngesellschaft Eimco Water Technologies GmbH, kam es im Jahr 2010 zu Änderungen im Berichts- und Veröffentlichungskalender. Die Veröffentlichung des Jahresfinanzberichtes 2009 erfolgte daher nicht im Rahmen der gesetzlichen Erfordernisse bzw. der Regel 65 innerhalb von 4 Monaten nach Ende der Berichtsperiode. Weiters verzichtet die Gesellschaft aufgrund des stark reduzierten Streubesitzes (rund 7%) auf eine englischsprachige Berichterstattung (Regel 68).